1930年代的上海,在同一间工厂做工的世钧(黎明)和曼桢(吴()倩莲)成为恋人。曼桢早年丧()父,姐()姐曼璐(梅艳芳())为了养活一家老小,心痛离别恋人去当舞女赚钱,最终嫁给了有妇之夫祝鸿才(葛优)。
世钧收到告急家书回到南京,方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱,也因久等不来曼()桢的书信,世钧最终迎娶了他并()不喜欢的门当户对的翠芝(()吴辰君)。上海这边,不能生育的曼璐为保全自已的地位,设计令曼桢()怀()上了祝鸿才的孩子,葬送了曼桢与世钧的爱情。曼()璐死后,曼桢为了孩子委身祝鸿才。两()个有()缘无分的人就这样错过情缘。
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